金圆水泥股份有限公司关于公司对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
经金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会审议通过，为加快公司环保发展战略步伐，积极推进公司危(固)废无害化处置项目的拓展，公司拟通过股权转让和增资扩股的方式收购潜江东园深蓝环保科技有限公司(以下简称“潜江环保”)65%股权。公司已于近期与潜江环保之股东签署了《关于潜江东园深蓝环保科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)，具体方案如下：
公司拟分两次以总额7670万元人民币投资潜江环保，第一次通过股权转让形式以人民币4420万元价格收购潜江环保65%股权，第二次以增资形式向目标公司投资3250万元(其他少数股东按持股比例同比例增资)，股权转让及增资完成后，公司持有潜江环保65%股权，为其控股股东。
本次交易不构成关联交易，对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(1)许尚彪，男，1979年6月28日生，大专学历，为潜江环保法定代表人，持有潜江环保30%股权。
(2)梅玫，女，1988年4月16日生，本科学历，持有潜江环保30%股权。
(3)刘爱君，女，1983年8月1日生，博士学历，持有潜江环保40%股权。
三、交易标的基本情况
1、潜江环保基本情况
(1)基本情况
企业名称：潜江东园深蓝环保科技有限公司
住所：潜江经济开发区沙岭村4组
统一社会信用代码：91429005MA48XKXKXT
注册资本：1000万元
法定代表人：许尚彪
成立时间：2017年03月23日
经营范围：环境保护新产品、新技术的开发、推广及应用；危险废物治理服务(不含核废物)；工业废水、城市噪音、工业噪音的治理；化工产品(不含危险化学品)的销售；环境保护专用设备的制造、销售。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
股东情况：许尚彪认缴出资300万元，持有30%股权；刘爱君认缴出资400万元，持有40%股权；梅枚认缴出资300万元，持有30%股权。
(2)主要财务数据
潜江环保为新设的环保项目公司，尚未正式运营。
(3)公司简介
潜江环保为投资建设年处置8万吨危险废物项目的环保公司，目前该项目已取得潜江市环境保护局下发的《环境影响报告书的批复》，项目规模为年处置8万吨危险废物(其中焚烧6万吨/年，物化2万吨/年)。潜江环保后续拟规划建设包含危废填埋场，餐厨垃圾处置等项目的静脉产业园。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：金圆环保发展有限公司
乙方1：许尚彪
乙方2：梅玫
乙方3：刘爱君
丙方：潜江东园深蓝环保科技有限公司(目标公司)
2、投资方案
2.1各方同意，在满足约定条件下，甲方分两次以总额7670万元人民币投资目标公司，以取得目标公司65%的股权。
2.2甲方第一次通过股权转让形式以人民币4420万元价格收购乙方持有的目
标公司共计65%股权，股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号股东认缴出资数额(万元)实缴出资数额(万元)
出资比例(%)
1许尚彪105 105 10.50
2梅玫105 105 10.50
3刘爱君140 140 14.00
2金圆环保发展有限公司650 650 65.00
合计1000 1000 100.00
2.3甲方第二次以增资形式向目标公司投资3250万元(甲方、乙方按股权比例对目标公司共计增资5000万元)，目标公司注册资本(实收资本)由1000万元增至6000万元，新增注册资本为5000万元。增资完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资 数额(万元) 实缴出资 数额(万元)
出资比例(%)
1许尚彪630 630 10.50
2梅玫630 630 10.50
3刘爱君840 840 14.00
2金圆环保发展有限公司3900390065.00
合计6000 6000 100.00
2.4甲乙双方一致同意，本次股权交割完成之日，甲方即持有目标公司65%的股权，成为目标公司控股股东，并可按照法律法规、目标公司章程及其修订文件享有在目标公司的相应股东权利和义务。
3、转让对价及支付
3.1各方达成一致，在充分协商的基础上，双方确认在本次股权转让前对目标公司的总体估值为人民币6800万元；相应的，甲方受让乙方转让的目标公司65%股权的价格为人民币4420万元。
3.2在满足本协议约定的条件下，甲方分三期以现金方式向乙方支付股权转让款。
3.3在本协议生效之日起5日内，甲方向乙方支付人民币1000万元作为甲方收购标的股权的定金。乙方承诺在甲方向乙方支付定金1000万元之日起30日内将目标公司65%股权转至甲方名下，并办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
3.4股权转让款支付进度：
在满足第一期支付条件起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款2652万元(即股权转让总价款的60%)，除甲方已经支付乙方的定金1000万元转为股权转让款外，还应再行向乙方支付人民币1652万元：
在满足第二期支付条件起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款884万元(即股权转让总价款的20%)：
在满足第三期支付条件起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款884万元(即股权转让总价款的20%)：
3.5增资款支付进度：
在满足约定的增资扩股的前提条件后分两期进行增资，第一期：乙方收到甲方第一期股权转让款10个工作日内甲乙双方按股权比例同时将增资款支付至目标公司账户，其中甲方增资2229万元，乙方增资1200万元；
第二期：乙方收到甲方第二期股权转让款10个工作日内甲乙双方按股权比例同时将增资款支付至目标公司账户，其中甲方增资1021万元，乙方增资550万元。
4、公司治理
目标公司设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方委派，1名董事由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任，公司法定代表人由董事长担任；
董事每届任期3年，可连选连任。目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派；目标公司设总经理1名，由乙方推荐，董事会决定聘任或者解聘；目标公司财务负责人由甲方推荐，其他高管人员由各方根据公司实际经营需要推荐，由董事会决定聘任或者解聘。总经理在董事会授权范围内履行对目标公司的日常经营管理职责。具体安排见公司章程。总经理每届任期3年，可连选连任。
五、定价依据
本次交易价格遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则。
六、对公司的影响
本次《投资协议》意在表达各方就潜江环保股权转让事宜的意愿及商洽的结果。《投资协议》签订并完成股权转让后，公司将持有潜江环保65%股权，通过控股潜江环保进行8万吨危险废物处置项目的投资建设。本次收购事项符合公司环保发展方向，有利于推进公司在危(固)废无害化处置领域的发展，挖掘公司新的利润增长点，同时进一步完善公司在危废处置领域的布局。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年3月1日
